גפני אבוקרט פאר איימצ'ט משרד עורכי דין ונוטריון לעייני חוזים, אזרחי, מסחרי ונדל"ן

הסכם בעלי מניות

הסכם בעלי מניות הוא הסכם כתוב ומחייב אשר בא להסדיר ולהגדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בחברה, תוך התייחסות לסוגיות עסקיות, כלכליות וניהוליות, רלוונטיות ועתידיות. הסכם כזה ייחתם במעמד הקמת החברה, נקרא גם הסכם מייסדים, וישמש כחלק ממערך הכלים שמתווים את דרכה, ועשוי להידרש לעדכון לאורך שנות הפעילות בהתאם לצרכים ולמשתנים רבים.

מתי יש צורך בעריכת הסכם בעלי מניות

הסכם בעלי מניות הוא הסכם נדרש בכל התאגדות עסקית הכוללת שותפות וחלוקת שליטה, ונערך במספר מצבים ונקודות זמן:

  • הסכם בין יזמים ומשקיעים במעמד הקמת החברה- הסכם מייסדים.
  • הסכם הנערך בעת רכישת מניות על ידי רוכש חיצוני.
  • הסכם הבא להטמיע ולהסדיר שינויים במעמד בעלי המניות: שליטה, ניהול וקבלת החלטות.
  • חידוש הסכם והסדרת מעמד בעת גיוס הון והכנסת משקיע נוסף.
    חשוב לציין כי לא קיימת חובה חוקית בעריכת הסכם הסדרה בין בעלי מניות, אולם מדובר בכלי חשוב המסייע במניעת אי הבנות וסכסוכים עסקיים ובהסדרתם במקרה הצורך.
הסכם בעלי מניות

מה ההבדל בין תקנון החברה להסכם בעלי מניות

תקנון החברה הוא מסמך מחייב אשר מופקד אצל רשם החברות כחלק מתנאי הרישום, כאשר הוא דומה ביסודו להסכם בעלי המניות, שכאמור עריכתו היא בבחינת רשות והמלצה.
תקנון החברה יגדיר את מעמד בעלי המניות והיקף האחזקה, יתייחס לפרטי החברה ומטרותיה, אופן חלוקת המניות וערכן, הון החברה- מקורו וייעודו, חבות בעלי המניות, זכויותיהם והגבלת האחריות שלהם. למעשה, כל פרטי ההסדרה שיופיעו בהסכם בעלי המניות, ייכללו גם בתקנון החברה. תקנון החברה ייכתב בהתאם ללשון החוק ותקנות הציבור ולא יוכל להאפיל על מי מהם, דוגמת כתיבת סעיף הנוגד את החוק. תקנון החברה ייכתב וייחתם בליווי עורך דין מסחרי, העוסק בדיני חוזים, וייחתם על ידי בעלי המניות והיזמים המייסדים.

נשאלת השאלה מדוע בעצם נדרשים שני המסמכים האמורים, ומה ההבדל בניהם:

פרסום המסמך בפומבי– תקנון החברה יישמר במשרדי החברה, תוך מתן נגישות אליו לכל דורש, באמצעות אתר האינטרנט של החברה ו/או בדרכים אחרות, ועותק נוסף ממנו יופקד בידי רשם החברות. הסכם בעלי מניות הוא הסכם משפטי החופף לא אחת עם התקנון ונכתב אף הוא בליווי עורך דין חוזים מסחרי, אולם לא קיימת חובת פרסום בנוגע עליו ומדובר במסמך הנותר לשימוש בעלי המניות השותפים בלבד.


חבות ההסכם– הסכם בעלי המניות חל על בעלי המניות, השותפים והמשקיעים אשר חתומים עליו ומסדיר את זכויותיהם, חובותיהם ופועלם בסיטואציות שונות. ההסכם חל על הגורמים החתומים בלבד וכל שינוי בחלוקת המניות, מכירה או קניה, הוספת בעלי מניות, ידרוש עריכת הסכם חדש שכן ההסכם הנוכחי אינו חל על מי שאינו חתום על ההסכם. בשונה מכך, תקנון הוא מסמך משפטי אשר מחייב את כלל בעלי העניין והחברה, לרבות בעלי מניות חדשים והחברה כישות משפטית.

מה הם הסעיפים המרכזיים אליהם מתייחס הסכם הסדרה בין בעלי מניות?

בין הסעיפים שחשוב לכלול בעריכת הסכם בעלי מניות:

  • זכות סירוב ראשונה (Right Of First Refusal)– סעיף זה נועד לשמר את הזכויות והשליטה בחברה בידי בעלי המניות הקיימים, וקובע למעשה כי במידה ומי מבעלי המניות יבקש למכור את אחזקותיו בחברה, יידרש לתת עדיפות לבעלי המניות הקיימים על פני הצעה או מכירה של המניות לצד שלישי, באותם התנאים.
  • זכות הצטרפות (Tag Along)- סעיף אשר נועד לאפשר לכל בעל מניות לחבור ולהיות חלק מעסקת מכר של מניות החברה, בניהול בעלי מניות אחרים אשר מעוניינים במכירת מניותיהם לצד שלישי, באותם תנאים ובהתאם לאחוז האחזקות שלו בחברה.
  • הבשלת מניות (Vesting)– אחת ההטבות של מייסדים ולעתים גם של עובדים בחברות בתחילת דרכן, היא קבלת מניות של החברה, בטרם ידוע מה יהיה ערכן. סעיף הבשלת מניות מסדיר את תנאי ומועדי הפירעון של המניות הללו.
  • הסדר חסימת מניות (No Sale)– הסדר אשר בא להגביל את בעלי המניות מלהעביר את המניות אש באחזקתם לפרק זמן מוסכם, כאשר ההעברה האמורה מוגבלת בין אם היא בתמורה ובין אם לאו.
    הגבלות על העברת מניות- פירוט של סעיפי החסימה, ההבשלה וזכות הסירוב, תוך קביעת נהלים למקרים בהם שווי המניה יהיה נתון למחלוקת, והסכמה על כלי בוררות.
  • זכות מצרנות (Pre – emption right) – זכות ראשונים לבעלי המניות הקיימים בחברה לרכישת מניות בהנפקות חדשות.
  • מכירה כפויה – (Bring Along)– סעיף זה עוסק בנסיבות לשמן בעלי המניו יוכלו להדיח את אחד מחבריהם בשל התנהלות לא ראויה ולחייב אותו במכירת מניותיו.
  • קניין רוחני ואי תחרות– חתימה על ויתור זכות קניין: תוצרי החברה ופיתוחיה מטעם בעלי המניות, כמו גם הגבלת שיתוף המידע ומעבר לפעילות במגרש של המתחרים.
  • מינוי דירקטורים– קביעת הזכויות וההליכים הנדרשים למינוי דירקטורים בחברה.
    העדפה בפירוק- קבלת העדפה בפירוק קובעת מי יהיה זכאי למימוש המניות תוך קבלת קדימות על חבריו במקרה של פירוק החברה.
  • שוטגאן” או “ב.מ.ב.י.”– סעיף המתייחס לסכסוכים המגיעים למבוי סתום- ומגדיר את זכות בעל המניות למכור את מניותיו או לרכוש את אלה של חבריו, לצורך היפרדות.

משרד עורכי דין ונוטריון – גפני, אבוקרט, פאר & איימצ’ט מספק ליווי, ייעוץ מקצועי, ניהול ועריכת חוזים עבר יזמים, חברות ובעלי מניות, ומתמחה בעריכת הסכם הסדרה בין בעלי מניות, בכל שלב נדרש ותוך היכרות מעמיקה עם המוקשים האפשריים, המהמורות והנושאים שחשוב להסדיר במעמד היציאה לדרך המשותפת.

למידע נוסף ויצירת קשר השאירו פרטים

Call Now Button דילוג לתוכן